Società di Capitali: Scioglimento, Liquidazione e Cancellazione

Scioglimento e liquidazione

L’art. 2484 c.c. stabilisce che le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono per le seguenti cause:

• decorso del termine
• conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, appositamente convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
• impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea
  riduzione del capitale al di sotto del minimo legale se non si è provveduto alla sua reintegrazione;
• una errata collocazione delle azioni delle quote del socio recedente;
• deliberazione dell’assemblea;
• altre cause previste dall’atto costitutivo.

Si possono verificare due ipotesi:

1. Se il verificarsi di una causa di scioglimento è accertata dagli amministratori, gli stessi devono depositare per l’iscrizione nel registro delle Imprese la relativa dichiarazione. Successivamente l’assemblea deve, tramite deliberazione, provvedere alla nomina del liquidatore. Anche tale deliberazione è soggetta al deposito per l’iscrizione nel Registro delle Imprese.
2. Se lo scioglimento, la messa in liquidazione e la nomina del liquidatore sono deliberate dall’assemblea straordinaria dei soci, il relativo verbale deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese.

La nomina dei liquidatori è effettuata dall’assemblea straordinaria (convocata dagli amministratori o dal Tribunale); nella stessa sede, l’assemblea straordinaria determina i poteri dei liquidatori.
Tale nomina deve essere iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla data dell’accettazione della carica.


Revoca dello stato di liquidazione

Ai sensi dell’art. 2487 ter, la società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, con deliberazione dell’assemblea straordinaria da depositare presso il Registro delle Imprese entro trenta giorni.
La revoca ha effetto immediato se vi è il consenso di tutti i creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
Altrimenti la revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese.
In quest’ultimo caso occorre presentare al Registro delle Imprese due domande: una per il deposito del verbale di assemblea che ha deliberato la revoca della liquidazione, la seconda, dopo sessanta giorni, completa del modello S3, degli intercalari P per la nomina di componenti dell’organo amministrativo, degli intercalari P per la cessazione dei liquidatori, il certificato di non opposizione dei creditori ovvero una autocertificazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000 (da riportare eventualmente nel quadro note del modello)


Il bilancio finale di liquidazione

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione.
Il bilancio finale di liquidazione, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso il Registro delle Imprese.


Richiesta di cancellazione

La cancellazione può essere richiesta in due modalità:

1. Approvazione tacita: Decorso il termine di novanta giorni dalla data di trascrizione del bilancio finale di liquidazione, senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato e i liquidatori possono richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese, trascrivendo nel riquadro note del modello S3 la mancata opposizione ovvero allegando il certificato di non opposizione del Tribunale competente, oppure autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 47 del DPR n.445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese)
2. Approvazione espressa: se vi sono somme da ripartire
   Nel verbale di assemblea i soci dovranno dare quietanza dei pagamenti o comunque autorizzare il liquidatore a chiedere la cancellazione;
   ovvero allegare copia delle diverse quietanze rilasciate dai soci (vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese)
   ovvero autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del DPR n. 445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese)

Se non vi sono somme da ripartire
Occorre depositare un verbale di assemblea totalitaria che all’unanimità approva il bilancio finale di liquidazione e autorizza il liquidatore a chiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese.

L’ufficio del Registro Imprese competente è quello della provincia ove è ubicata la sede legale dell’impresa

Cancellazione a seguito di trasferimento sede in altra provincia

L’art. 3, comma 3 del DPR 558/99 stabilisce: “i soggetti che trasferiscono la propria sede legale in altra provincia presentano la relativa domanda all’Ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio della circoscrizione ove si trasferiscono, la quale ne dà comunicazione all’ufficio di provenienza ai fini della cancellazione”.
Pertanto, non è più previsto alcun adempimento nella provincia di partenza. La domanda di iscrizione dovrà essere presentata unicamente presso il registro delle Imprese di destinazione. Tale registro effettuerà una comunicazione d’ufficio al Registro delle Imprese di provenienza affinchè questi proceda all’iscrizione della relativa cancellazione per trasferimento.
Se la società continua a svolgere l’attività presso la vecchia sede legale, deve comunicare l’apertura dell’unità locale al Registro delle Imprese competente, attraverso la presentazione del modello UL.

Estinzione a seguito di fusione o scissione

Il deposito degli atti di fusione per le società fuse o incorporate o dell’atto di scissione totale per la società scissa, comportando l’estinzione di queste, va effettuato presentando il modello S3 all’ufficio del Registro delle Imprese competente in base alla sede di dette società.

Per la predisposizione e l’invio delle pratiche telematiche consultare la Guida online “Istruzioni per l’iscrizione e il deposito degli atti al Registro delle Imprese”

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La domanda, corredata della relativa documentazione, deve essere presentata per via telematica o tramite supporto informatico digitale.
La presentazione su supporto informatico (floppy/cd) delle domande digitali di iscrizione e di deposito relative alle società, può essere effettuata su appuntamento esclusivamente per i giorni lunedì e giovedì dalle ore 13,30 alle ore 15,00 (si ricorda che la cassa chiude alle ore 14,45) che può essere fissato telefonicamente al numero 06/52082255 dal lunedì al venerdì dalle ore 8,45 alle ore 12,30.
 

Diritti di segreteria:

Su supporto informatico digitale Euro 120,00
Modalità telematica Euro 90,00

Tali importi sono ridotti del 50% per le cooperative sociali

Imposta di bollo:

per le società di capitali Euro 65,00

Nel caso di invio telematico i diritti di segreteria e l’imposta di bollo, laddove necessaria, verranno prelevati direttamente dal fondo utente, per le pratiche su floppy digitale i suddetti importi possono essere pagati presso le casse delle sedi camerali abilitate, oppure sul c/c postale 332007 intestato alla Camera di Commercio di Roma.
L’imposta di bollo per le pratiche digitali è versata alla Camera di Commercio di Roma dai soggetti obbligati, sulla base dell’autorizzazione rilasciata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze – Dip. delle Entrate – Ufficio delle Entrate di Roma n. 204354/01 del 06.12.2001.
Per le pratiche soggette al pagamento del bollo, gli estremi di tale autorizzazione devono essere indicati negli appositi riquadri previsti nella distinta di presentazione (bollo assolto all’entrata) nel modo seguente: “Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Roma autorizzata con prov. Prot. n. 204354/01 del 06.12.2001 del Ministero delle Economia e delle Finanze – Dip. Delle Entrate – Ufficio delle Entrate di Roma”.
Qualora il soggetto che presenta la pratica sia in possesso di un’autorizzazione specifica del Ministero dell’Economia e delle Finanze per il pagamento virtuale dell’imposta di bollo, gli estremi di tale autorizzazione devono essere indicati nella distinta di presentazione (bollo assolto all’origine) nel modo seguente: “Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite l’autorizzazione n. …..del Ministero dell’Economia e delle Finanze – Dipartimento delle Entrate di …….”.
Ai sensi dell’art. 2 del D.M. 127/2002, l’imposta di bollo può essere assolta previa presentazione, al competente ufficio dell’Agenzia delle Entrate, di una dichiarazione con l’indicazione del numero presunto degli atti da depositare durante l’anno. Gli estremi di tale dichiarazione devono essere indicati nella distinta di presentazione (bollo assolto all’origine) nel modo seguente: “Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite presentazione della dichiarazione di cui all’art. 2 del D.M. 127/2002 inviata in data ……. Prot. n…. all’Agenzia delle Entrate di ……...”.
Per gli atti esclusi dall’imposta di bollo, l’esenzione va indicata negli appositi riquadri previsti nella distinta di presentazione.

Le cooperative sociali sono esenti dal pagamento dell’imposta di bollo ai sensi dell’art. 27-bis della Tabella (Allegato B) del D.P.R. 642/1972.

Le cooperative edilizie sono tenute al pagamento dell’imposta di bollo come precisato dall’Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale dell’Emilia Romagna con parere del 20 gennaio 2006 (Prot. n. 909-2854/2006).

Ai sensi del D.M. 22/02/2007, l’imposta di bollo dovuta per gli atti propri delle società e degli enti diversi dalle società, non ricompresi nel comma 1-bis della tariffa parte prima allegata al D.P.R. 642/1972, che siano rogati, ricevuti o autenticati da notai o da altri pubblici ufficiali e che siano sottoposti a registrazione con le procedure telematiche (M.U.I. – Modello Unico Informatico) previste dal Provvedimento Interdirigenziale del 06/12/2006, è comprensiva delll’imposta di bollo dovuta per la copia dell’atto e la domanda da presentare all’Ufficio del Registro delle Imprese. Pertanto, le domande di iscrizione o di deposito degli atti sopra citati sono presentate dai notai all’Ufficio del Registro delle Imprese con la dichiarazione sulla distinta di presentazione relativa all’assolvimento virtuale all’origine dell’imposta di bollo con l’indicazione dei seguenti estremi di autorizzazione: “Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.”