Società di Capitali: Scioglimento, Liquidazione e Cancellazione

La Normativa che disciplina lo scioglimento, la liquidazione e la cancellazione delle Società di Capitali.

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Società di capitali: scioglimento, liquidazione, cancellazione

Scioglimento e liquidazione

L’art. 2484 c.c. stabilisce che le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono per le seguenti cause:

  • decorso del termine
  • conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, appositamente convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  • impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea
  • riduzione del capitale al di sotto del minimo legale se non si è provveduto alla sua reintegrazione;
  • nelle ipotesi previste dagli artt. 2437 quater e 2473 c.c.;
  • deliberazione dell’assemblea;
  • altre cause previste dall’atto costitutivo.


L'accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento è di competenza dell'organo amministrativo.

La messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori è di competenza dell'assemblea dei soci.

Ai fini dell'iscrizione del verbale di nomina del liquidatore delle società di capitali nel registro delle imprese:
- o si procede con il deposito del verbale di assemblea dei soci redatto da un notaio (qualunque sia la causa di scioglimento)- UNICO DEPOSITO;
- o si procede con il deposito del verbale redatto da un notaio OBBLIGATORIO per la messa in liquidazione ai sensi dell'art. 2484 c.c. n 6 - UNICO DEPOSITO;
- o si procede CON DUE DEPOSITI (per le cause di scioglimento dal numero 1 al 5 dell'art. 2484 c.c.), il primo per l'iscrizione dell'accertamento del verificarsi della causa di scioglimento da parte dell'organo amministrativo ex art. 2484 c.c. (allegando il verbale del consiglio di amministrazione se la società è amministrata da un cda oppure la dichiarazione contenuta nella modulistica vale come accertamento della causa se la società è amministrata da un amministratore unico) e il secondo per la nomina del liquidatore e la messa in liquidazione della società ex art. 2487 c.c. con verbale NON necessariamente redatto da un notaio. Tale nomina deve essere iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla data dell’accettazione della carica.

Ai sensi dell’art. 2487 bis comma 3 gli amministratori cessano dalla carica all’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese della nomina del liquidatore (come confermato anche dal decreto n. 3383 del 03/08/2009 del Giudice del Registro delle Imprese di Roma) e che pertanto l’iscrizione della nomina del liquidatore non ha efficacia prima di tale data.  

Ciò significa che non è possibile redigere e depositare il bilancio finale di liquidazione prima che la nomina dei primi liquidatori sia iscritta.  

Si ricorda che per le SpA e per le Società Cooperative per Azioni, anche se si procede con il doppio deposito, la delibera di messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori deve essere necessariamente verbalizzata dal notaio. 
 
Revoca dello stato di liquidazione

Ai sensi dell’art. 2487 ter, la società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione con deliberazione dell’assemblea straordinaria da depositare presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni.
La revoca ha effetto immediato se vi è il consenso di tutti i creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
In caso contrario la revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. In quest’ultimo caso occorre presentare al Registro delle Imprese due domande: una per il deposito del verbale di assemblea che ha deliberato la revoca della liquidazione, un'altra pratica, dopo sessanta giorni, per l'iscrizione dell'effetto esecutivo della delibera di revoca con modello S3, S2 8riquadro dei poteri dell'organo amministrativo) e intercalari P per la nomina di componenti dell’organo amministrativo e per la cessazione dei liquidatori, allegando il certificato di non opposizione dei creditori ovvero una autocertificazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000 (da riportare eventualmente nel quadro note del modello).


Il bilancio finale di liquidazione

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione.
Il bilancio finale di liquidazione, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso il Registro delle Imprese.
Ai sensi dell’art. 2487 bis comma 3 gli amministratori cessano dalla carica all’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese della nomina del liquidatore (come confermato anche dal decreto n. 3383 del 03/08/2009 del Giudice del Registro delle Imprese di Roma) e che pertanto l’iscrizione della nomina del liquidatore non ha efficacia prima di tale data.                                  

Ciò significa che non è possibile redigere e depositare il bilancio finale di liquidazione prima che la nomina dei primi liquidatori sia iscritta.                                                                                                            

 

Richiesta di cancellazione

La cancellazione può essere richiesta in due modalità:

  1. Approvazione tacita: decorso il termine di novanta giorni dalla data di trascrizione del bilancio finale di liquidazione, senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato e i liquidatori possono richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese, trascrivendo nel riquadro note del modello S3 la mancata opposizione ovvero allegando il certificato di non opposizione del Tribunale competente, oppure autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 47 del DPR n.445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese)
  2. Approvazione espressa: allegando il verbale di assemblea dei soci che approva il bilancio finale di liquidazione all'unanimità.                                  Se vi sono somme da ripartire, nel verbale di assemblea i soci dovranno anche dare quietanza dei pagamenti e autorizzare il liquidatore a chiedere la cancellazione ovvero allegare copia delle diverse quietanze rilasciate dai soci (vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese) ovvero autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del DPR n. 445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese).                                                                                                        L’ufficio del Registro Imprese competente è quello della provincia ove è ubicata la sede legale dell’impresa.

    Cancellazione a seguito di trasferimento sede in altra provincia

    L’art. 3, comma 3 del DPR 558/99 stabilisce: “i soggetti che trasferiscono la propria sede legale in altra provincia presentano la relativa domanda all’Ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio della circoscrizione ove si trasferiscono, la quale ne dà comunicazione all’ufficio di provenienza ai fini della cancellazione”.
    Pertanto, non è più previsto alcun adempimento nella provincia di partenza. La domanda di iscrizione dovrà essere presentata unicamente presso il registro delle Imprese di destinazione. Tale registro effettuerà una comunicazione d’ufficio al Registro delle Imprese di provenienza affinchè questi proceda all’iscrizione della relativa cancellazione per trasferimento.
    Se la società continua a svolgere l’attività presso la vecchia sede legale, deve comunicare l’apertura dell’unità locale al Registro delle Imprese competente, attraverso la presentazione del modello UL.

    Estinzione a seguito di fusione o scissione

    Il deposito degli atti di fusione per le società fuse o incorporate o dell’atto di scissione totale per la società scissa, comportando l’estinzione di queste, va effettuato presentando il modello S3 all’ufficio del Registro delle Imprese competente in base alla sede di dette società.

Per la predisposizione e l’invio delle pratiche telematiche consultare la Guida online “Istruzioni per l’iscrizione e il deposito degli atti al Registro delle Imprese”

Numeri telefonici e siti internet

Distinta con firma digitale
scaricare il programma web.telemaco.infocamere.it
assistenza sul programma 199502010

TELEMACO
E' attivo il call center 199 130 606 per l’assistenza specialistica sulla predisposizione delle pratiche telematiche per il Registro Imprese nonché per le informazioni sullo stato dell’istruttoria.

Assistenza Telemaco 199502010
punto informativo, manuali di istruzioni e altre informazioni web.telemaco.infocamere.it

Cosa fare per accedere al servizio

La domanda, corredata della relativa documentazione, deve essere presentata per via telematica o tramite supporto informatico digitale.
La presentazione su supporto informatico (floppy/cd) delle domande digitali di iscrizione e di deposito relative alle società, può essere effettuata su appuntamento esclusivamente per i giorni lunedì e giovedì dalle ore 13,30 alle ore 15,00 (si ricorda che la cassa chiude alle ore 14,45) che può essere fissato telefonicamente al numero 06/52082255 dal lunedì al venerdì dalle ore 8,45 alle ore 12,30.
 

Costi

Diritti di segreteria:

Su supporto informatico digitale Euro 120,00
Modalità telematica Euro 90,00

Tali importi sono ridotti del 50% per le cooperative sociali

Imposta di bollo:

per le società di capitali Euro 65,00

Nel caso di invio telematico i diritti di segreteria e l’imposta di bollo, laddove necessaria, verranno prelevati direttamente dal fondo utente, per le pratiche su floppy digitale i suddetti importi possono essere pagati presso le casse delle sedi camerali abilitate, oppure sul c/c postale 332007 intestato alla Camera di Commercio di Roma.
L’imposta di bollo per le pratiche digitali è versata alla Camera di Commercio di Roma dai soggetti obbligati, sulla base dell’autorizzazione rilasciata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze – Dip. delle Entrate – Ufficio delle Entrate di Roma n. 204354/01 del 06.12.2001.
Per le pratiche soggette al pagamento del bollo, gli estremi di tale autorizzazione devono essere indicati negli appositi riquadri previsti nella distinta di presentazione (bollo assolto all’entrata) nel modo seguente: “Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Roma autorizzata con prov. Prot. n. 204354/01 del 06.12.2001 del Ministero delle Economia e delle Finanze – Dip. Delle Entrate – Ufficio delle Entrate di Roma”.
Qualora il soggetto che presenta la pratica sia in possesso di un’autorizzazione specifica del Ministero dell’Economia e delle Finanze per il pagamento virtuale dell’imposta di bollo, gli estremi di tale autorizzazione devono essere indicati nella distinta di presentazione (bollo assolto all’origine) nel modo seguente: “Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite l’autorizzazione n. …..del Ministero dell’Economia e delle Finanze – Dipartimento delle Entrate di …….”.
Ai sensi dell’art. 2 del D.M. 127/2002, l’imposta di bollo può essere assolta previa presentazione, al competente ufficio dell’Agenzia delle Entrate, di una dichiarazione con l’indicazione del numero presunto degli atti da depositare durante l’anno. Gli estremi di tale dichiarazione devono essere indicati nella distinta di presentazione (bollo assolto all’origine) nel modo seguente: “Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite presentazione della dichiarazione di cui all’art. 2 del D.M. 127/2002 inviata in data ……. Prot. n…. all’Agenzia delle Entrate di ……...”.
Per gli atti esclusi dall’imposta di bollo, l’esenzione va indicata negli appositi riquadri previsti nella distinta di presentazione.

Le cooperative sociali sono esenti dal pagamento dell’imposta di bollo ai sensi dell’art. 27-bis della Tabella (Allegato B) del D.P.R. 642/1972.

Le cooperative edilizie sono tenute al pagamento dell’imposta di bollo come precisato dall’Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale dell’Emilia Romagna con parere del 20 gennaio 2006 (Prot. n. 909-2854/2006).

Ai sensi del D.M. 22/02/2007, l’imposta di bollo dovuta per gli atti propri delle società e degli enti diversi dalle società, non ricompresi nel comma 1-bis della tariffa parte prima allegata al D.P.R. 642/1972, che siano rogati, ricevuti o autenticati da notai o da altri pubblici ufficiali e che siano sottoposti a registrazione con le procedure telematiche (M.U.I. – Modello Unico Informatico) previste dal Provvedimento Interdirigenziale del 06/12/2006, è comprensiva delll’imposta di bollo dovuta per la copia dell’atto e la domanda da presentare all’Ufficio del Registro delle Imprese. Pertanto, le domande di iscrizione o di deposito degli atti sopra citati sono presentate dai notai all’Ufficio del Registro delle Imprese con la dichiarazione sulla distinta di presentazione relativa all’assolvimento virtuale all’origine dell’imposta di bollo con l’indicazione dei seguenti estremi di autorizzazione: “Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.”

Norme

Queste informazioni sono disponibi in formato aperto. Scarica archivio in Open Data
Circolare n. 3668/C del 27/02/2014 del MSE - Istruzioni compilazione nuova modulistica informatica Fedra
Scarica (488 kb) File con estensione pdf

Contatti

Registro Imprese - Atti societari
Ufficio competente: Area IV Registro Imprese - Posizione organizzativa Atti societari
Indirizzo e-mail: attisocietari@rm.camcom.it
Indirizzo: Le pratiche relative alle società devono essere presentate per via telematica.
Per la presentazione delle pratiche su supporto informatico gli Uffici ricevono esclusivamente su appuntamento (dal lunedì al giovedì dalle 13.30 alle 15.00). L'appuntamento può essere fissato telefonicamente contattando il numero 0652082255 dal lunedì al venerdì dalle ore 8.45 alle ore 12.30.
Telefono: 199130606
ultima modifica: 27/02/2014

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