Trasferimento delle partecipazioni

Trasferimento per atto tra vivi, costituzione di usufrutto e pegno (presentazione a cura del notaio)

(art. 2470 c.c. e 2471 bis)

TERMINE: 30 giorni data atto

• codice atto: A18
• modulo S. La distinta dovrà essere sottoscritta dal notaio con le modalità indicate nelle NOTE GENERALI - PARTE PRIMA
• atto di trasferimento quote con sottoscrizioni autenticate dal notaio o atto pubblico, allegato seguendo le indicazioni previste nelle NOTE GENERALI - PARTE SECONDA
• Diritti di segreteria pari a Euro 90,00 (con floppy digitale Euro 120,00)
• Imposta di bollo pari a Euro 65,00

Trasferimento per atto tra vivi (presentazione a cura di intermediario abilitato ai sensi dell’art. 31 comma 2-quater, L. 340/2000)

(2470 c.c. e l. 6.8.2008 n. 133)

TERMINE: 30 giorni data atto

• codice atto: A18
• modulo S. La distinta dovrà essere sottoscritta (1) da un professionista iscritto nella sezione “A” dell’Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili. La data atto da inserire nel riquadro B è la data della marcatura temporale (2)
• atto (3): originale informatico dell’atto di trasferimento della quota, firmato digitalmente dai contraenti con marcatura temporale (file con estensione “.rel.p7m” rilasciato dall’Agenzia delle Entrate contenente l’atto di cessione di quote e la ricevuta di avvenuta registrazione)
• Diritti di segreteria pari a Euro 90,00 (con floppy digitale Euro 120,00)
• Imposta di bollo pari a Euro 65,00

Avvertenze.

(1) Sottoscrizione commercialista.

Per attestare l’iscrizione all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili è necessario che nel riquadro “note” del modulo S venga riportata la seguente dichiarazione:

“Il sottoscritto ………………., nato a ………….. il ……………, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli articoli 46 e 47 del Dpr n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione A “commercialisti” dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di …………… al numero ……………....

Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di espletare il presente incarico su designazione delle parti contraenti”.

La dichiarazione degli estremi di iscrizione all’Albo non è richiesta nel caso di sottoscrizione digitale effettuata mediante dispositivo di firma con certificato di ruolo emesso dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti (CNDCEC) – oppure, sino al 10 luglio 2008, dall’autorità di certificazione “Certicomm Firma Qualificata”. In questo caso il professionista deve dichiarare solamente di essere stato incaricato dalle parti contraenti.

(2)Data atto.

E’ opportuno, per esigenze di consultazione ottica, che la data dell’atto, se indicata nel file, coincida con la data della marcatura temporale.

(3) Formato del file.

Il file contenente l’originale informatico dell’atto di trasferimento delle quote deve necessariamente essere in formato PDF/A (formato che esclude la possibilità che il documento contenga macroistruzioni o codici eseguibili, tali da attivare funzionalità che possano modificare gli atti, i fatti o dati nello stesso rappresentati).

Non sono inoltre ammesse procedure di digitalizzazione di “secondo grado” (es. atto di trasferimento di quote redatto su carta, firmato manualmente, poi acquisito a mezzo scansione e infine sottoscritto digitalmente dalle parti.) Questi procedimenti determinano, infatti, la creazione di una copia digitale (semplice) dell’atto di trasferimento, e non dell’originale informatico come richiesto dalla norma.

(4) Sottoscrizione del contratto da parte del procuratore del contraente

E’ ammessa la sottoscrizione dell’atto da parte del procuratore del contraente.

La verifica della identità e della capacità di agire delle parti presenti in atto e quindi anche della legittimazione a contrarre in nome e per conto delle parti rappresentate, è controllo che spetta all’intermediario commercialista del cui esito verrà fatta menzione nell'atto di cessione, mediante indicazione del titolo corrispondente.

Non è richiesta la allegazione della procura alla domanda di iscrizione dell’atto di cessione quote al registro imprese.

(art. 1392 c.c., Circ. CNDCEC n. 6/IR del 22/10/2008 e, per la forma della procura Circ. CNDCEC n. 15/IR del 22/2/2010)

(5) Acquisto da parte di soggetto extracomunitario

L’acquisto di partecipazioni in società di diritto italiano è consentito ai cittadini extracomunitari non residenti o alle società con sede in Paesi extracomunitari, a fronte dell’esistenza delle condizioni di reciprocità con i Paesi di riferimento.

La verifica della esistenza di tali condizioni è controllo di regolarità dell’atto, sotto il profilo della osservanza della legge, che spetta all’intermediario commercialista (Circ. CNDCEC n. 6/IR del 11.10.2008)

(6) Costituzione di usufrutto e pegno

La procedura di cui alla legge 133/2008, che consente la sottoscrizione digitale degli atti di cessione di quote di srl e il deposito degli stessi al Registro Imprese a cura del commercialista, deve ritenersi eccezionale e quindi non applicabile in via analogica agli atti di costituzione di usufrutto e di pegno su quote di srl di cui all’art. 2471 –bis c.c. (Parere Ministero Sviluppo Economico prot. n. 0127447 del 5.7.2011)

(7) Legittimazione alla presentazione della domanda di iscrizione dell’atto da parte del commercialista che contemporaneamente partecipa all’atto in qualità di contraente o procuratore del contraente

Il concetto di intermediario di cui all’art. 36 L. 133/08 presuppone una situazione di indipendenza e separazione tra il ruolo di intermediario stesso e il ruolo di contraente, al fine di garantire l’imparzialità del controllo sull’atto e sulla legittimazione dei contraenti (come anche richiamato dalle Circolari n.5/IR del 18/9/2008 e n. 6/IR del 22/10/2008 del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili)

Trasferimento mortis causa (adempimento a cura degli eredi)

(art. 2470 c.c.)

TERMINE: nessuno

• codice atto: A18
• modulo S. La distinta dovrà essere sottoscritta da un erede o dal legatario con le modalità indicate nelle NOTE GENERALI - PARTE PRIMA
• dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà resa ai sensi dell’art. 47 D.P.R. 445/2000, sottoscritta da tutti gli eredi e legatari, come da fac-simile allegato I attestante:
  • notizia e data del decesso del socio,
  • indicazione ed individuazione degli eredi e dei legatari,
  • data in cui è stata presentata all’Agenzia delle Entrate la denuncia di successione, oppure, la condizione di soggetto non obbligato a presentare la dichiarazione di successione all’Agenzia delle Entrate
    oppure, 
  • copia del certificato di morte
  • atto di notorietà giudiziale o notarile, attestante la qualità di erede o di legatario
  • copia della dichiarazione di successione riportante gli estremi di presentazione alla Agenzia delle Entrate o dichiarazione dell’interessato che non vi era obbligo di presentare la dichiarazione
    inoltre
  • copia del testamento, se esiste
• Diritti di segreteria pari a Euro 90,00 (con floppy digitale Euro 120,00)
• Imposta di bollo pari a Euro 65,00

Avvertenza

Al trasferimento di partecipazioni a causa di morte tra più soggetti (non limitato da clausole statutarie) consegue sempre uno stato di comunione (artt. 566 ss. c.c.), con la sola eccezione dell’ipotesi della successione testamentaria nella quale il de cuius abbia attribuito in maniera divisa la sua partecipazione ai sensi dell’art. 734 c.c.
Di conseguenza, nel modulo di domanda gli eredi devono essere indicati come aventi causa pro indiviso (Circ. MSE 3628/C dell’9.9.2009);
La domanda di iscrizione della divisione della quota (caduta in comproprietà e così iscritta al RI) deve essere corredata dall’atto di divisione della quota che, ai fini dell’iscrizione al Registro Imprese, dovrà rivestire la forma autentica notarile (art. 11, co. 4, DPR 581/1995);

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