Avvertenze generali

Avvertenze generali

La nuova normativa prevede che in alternativa al sistema tradizionale e al sistema monistico lo statuto può prevedere che l’amministrazione e il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza.

Gli organi del sistema dualistico sono i seguenti:

1. Consiglio di gestione, al quale è attribuita l’amministrazione della società
2. Consiglio di sorveglianza, al quale è attribuito il controllo sulla gestione della società
3. Società di revisione o revisore contabile, al quale è attribuito il controllo contabile

2409-novies. (Consiglio di gestione).

Il consiglio di gestione ha l'esclusiva responsabilità della gestione dell'impresa e compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

E' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.

Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.

I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.

2409-duodecies. (Consiglio di sorveglianza).

Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.

Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.

I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza è stato ricostituito.

Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia.

Salvo diversa disposizione dello statuto, i componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili.

Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività, può subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.

Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto dall'assemblea.

Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.

Non possono essere eletti componenti del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio, i componenti del consiglio di gestione. Si applica l'articolo 2399, intendendosi la parola: "sindaci" sostituita dalle seguenti: "componenti del consiglio di sorveglianza".

2409-terdecies. (Competenza del consiglio di sorveglianza).

Il consiglio di sorveglianza:

a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all’assemblea;

b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;

c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma;

d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;

e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409;

f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

...

...

2409-quinquiesdecies. (Controllo contabile).

Il controllo contabile è esercitato a norma degli articoli 2409-bis, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, 2409-sexies, 2409-septies, in quanto compatibili, intendendosi le parole:"consiglio di amministrazione" e : "amministratori" sostituite, rispettivamente, da:"consiglio di gestione" e: "componente del consiglio di gestione" e le parole:"assemblea" e: "collegio sindacale" sostituite da: "consiglio di sorveglianza", ed intendendosi altresì che nei casi previsti dall'articolo 2409-quater,primo e terzo comma, va eliminato il riferimento al parere del collegio sindacale.

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