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Società di capitali: scioglimento, liquidazione, cancellazione

È stato pubblicato all’Albo Camerale on line di questa Camera di Commercio l'avviso del Conservatore del Registro delle Imprese, relativo a  n. 64 provvedimenti di rifiuto, identificati dagli estremi indicati nell'elenco allegato all'avviso stesso, per i quali è stata riscontrata l’impossibilità di procedere alla notifica tramite posta elettronica certificata, per la rilevata mancanza o non validità del domicilio digitale dell’impresa.

La pubblicazione all’Albo Camerale on line, ove rimarranno per 15 giorni consecutivi, e precisamente dal 17/01/2024 al 31/01/2024, ha valore di notifica a tutti gli effetti di legge.

Si rammenta che, avverso i provvedimenti di rifiuto, è ammesso ricorso dinanzi al Giudice del Registro delle Imprese ai sensi dei suindicati artt. 2189 c.c. e 11 commi 11 e 12 del D.P.R. n. 581/1995. Il ricorso va presentato entro 8 (otto) giorni decorrenti dal primo giorno successivo alla definizione della pubblicazione all’Albo Camerale on line che tiene luogo della notifica.

Scioglimento e liquidazione

L’art. 2484 c.c. stabilisce che le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono per le seguenti cause:

  • decorso del termine
  • conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, appositamente convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  • impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea
  • riduzione del capitale al di sotto del minimo legale se non si è provveduto alla sua reintegrazione;
  • nelle ipotesi previste dagli artt. 2437 quater e 2473 c.c.;
  • deliberazione dell’assemblea;
  • altre cause previste dall’atto costitutivo.

L'accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento è di competenza dell'organo amministrativo.

La messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori è di competenza dell'assemblea dei soci.

Ai fini dell'iscrizione del verbale di nomina del liquidatore delle società di capitali nel registro delle imprese:

  • o si procede con il deposito del verbale di assemblea dei soci redatto da un notaio (qualunque sia la causa di scioglimento)- UNICO DEPOSITO;
  • o si procede con il deposito del verbale redatto da un notaio OBBLIGATORIO per la messa in liquidazione ai sensi dell'art. 2484 c.c. n 6 - UNICO DEPOSITO;
  • o si procede CON DUE DEPOSITI (per le cause di scioglimento dal numero 1 al 5 dell'art. 2484 c.c.), il primo per l'iscrizione dell'accertamento del verificarsi della causa di scioglimento da parte dell'organo amministrativo ex art. 2484 c.c. (allegando il verbale del consiglio di amministrazione se la società è amministrata da un cda oppure la dichiarazione contenuta nella modulistica vale come accertamento della causa se la società è amministrata da un amministratore unico) e il secondo per la nomina del liquidatore e la messa in liquidazione della società ex art. 2487 c.c. con verbale NON necessariamente redatto da un notaio. Tale nomina deve essere iscritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla data dell’accettazione della carica.

Ai sensi dell’art. 2487 bis comma 3 gli amministratori cessano dalla carica all’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese della nomina del liquidatore (come confermato anche dal decreto n. 3383 del 03/08/2009 del Giudice del Registro delle Imprese di Roma) e che pertanto l’iscrizione della nomina del liquidatore non ha efficacia prima di tale data.  

Ciò significa che non è possibile redigere e depositare il bilancio finale di liquidazione prima che la nomina dei primi liquidatori sia iscritta.  

Si ricorda che per le SpA e per le Società Cooperative per Azioni, anche se si procede con il doppio deposito, la delibera di messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori deve essere necessariamente verbalizzata dal notaio.

Misure finalizzate ad assicurare la continuità delle imprese nella fase dell’emergenza sanitaria

Il decreto legge 8 aprile 2020 n. 23 prevede una serie di misure finalizzate ad assicurare la continuità delle imprese nella fase dell’emergenza sanitaria.

Più dettagliatamente, l’articolo 6 del D.L. 23-2020 ha previsto per il periodo 9 aprile - 31 dicembre 2020 una deroga alle disposizioni recate dagli articoli 2446 e 2447 (nonché 2482 bis e ter) del c.c., in materia di ricapitalizzazione e scioglimento ex lege in caso di perdite inferiori o superiori al terzo del capitale sociale.

L’art. 6 del D.L. in esame prevede infatti che, a decorrere dalla data di entrata in vigore del decreto legge (9 aprile) e fino al 31 dicembre 2020, per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro tale data, non trovino applicazione gli artt. 2446,commi secondo e terzo, 2447, 2482 bis, commi quarto, quinto e sesto e 2482 ter c.c. in materia di riduzione del capitale per perdite e riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale.

Tali norme prevedono che, in presenza di perdite superiori al terzo del capitale sociale, gli amministratori debbano convocare senza indugio l’assemblea della società per gli opportuni provvedimenti: se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.

In caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, l’assemblea dovrebbe poi essere convocata per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.

Revoca dello stato di liquidazione

Ai sensi dell’art. 2487 ter, la società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione con deliberazione dell’assemblea straordinaria da depositare presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni.
La revoca ha effetto immediato se vi è il consenso di tutti i creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
In caso contrario la revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. In quest’ultimo caso occorre presentare al Registro delle Imprese due domande: una per il deposito del verbale di assemblea che ha deliberato la revoca della liquidazione, un'altra pratica, dopo sessanta giorni, per l'iscrizione dell'effetto esecutivo della delibera di revoca con modello S3, S2 8 riquadro dei poteri dell'organo amministrativo) e intercalari P per la nomina di componenti dell’organo amministrativo e per la cessazione dei liquidatori, allegando il certificato di non opposizione dei creditori ovvero una autocertificazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000 (da riportare eventualmente nel quadro note del modello).

Il bilancio finale di liquidazione

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione.
Il bilancio finale di liquidazione, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso il Registro delle Imprese.
Ai sensi dell’art. 2487 bis comma 3 gli amministratori cessano dalla carica all’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese della nomina del liquidatore (come confermato anche dal decreto n. 3383 del 03/08/2009 del Giudice del Registro delle Imprese di Roma) e che pertanto l’iscrizione della nomina del liquidatore non ha efficacia prima di tale data.                                  

Ciò significa che non è possibile redigere e depositare il bilancio finale di liquidazione prima che la nomina dei primi liquidatori sia iscritta.                                                                                                            

Richiesta di cancellazione

La cancellazione può essere richiesta in due modalità:

  1. Approvazione tacita: decorso il termine di novanta giorni dalla data di trascrizione del bilancio finale di liquidazione, senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato e i liquidatori possono richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese, trascrivendo nel riquadro note del modello S3 la mancata opposizione ovvero allegando il certificato di non opposizione del Tribunale competente, oppure autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 47 del DPR n.445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese)
  2. Approvazione espressa: allegando il verbale di assemblea dei soci che approva il bilancio finale di liquidazione all'unanimità. Se vi sono somme da ripartire, nel verbale di assemblea i soci dovranno anche dare quietanza dei pagamenti e autorizzare il liquidatore a chiedere la cancellazione ovvero allegare copia delle diverse quietanze rilasciate dai soci (vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese) ovvero autocertificazione resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del DPR n. 445/2000 (per il fac-simile vedere Istruzioni per iscrizioni e deposito atti nel Registro Imprese). L’ufficio del Registro Imprese competente è quello della provincia ove è ubicata la sede legale dell’impresa.

Iscrizione d’ufficio della cancellazione dal Registro delle Imprese di società di capitali in liquidazione, ai sensi dell’art. 2495 del codice civile, comma 2, novellato dal Decreto Semplificazioni (Decreto-Legge 16 luglio 2020, n. 76, convertito con modificazioni dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120.)

Il Decreto-Legge 16 luglio 2020, n. 76 (c.d. Decreto Semplificazioni), convertito con modificazioni dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120 ha introdotto una ulteriore ipotesi di cancellazione d’ufficio dal Registro delle Imprese per le società di capitali in liquidazione.

In particolare il novellato articolo 2495 del codice civile “Cancellazione della società”, al comma 2,  stabilisce che, decorsi cinque giorni dalla scadenza del termine previsto dal comma 3 dell’art. 2492, ovvero novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio finale di liquidazione nei quali i soci possono proporre reclami, e, quindi, decorsi in totale novantacinque giorni da detta iscrizione, il Conservatore del Registro delle Imprese, laddove non riceva notizia del deposito di reclami da parte della Cancelleria del Tribunale competente, iscrive la cancellazione della società d’ufficio.

Tale disposizione normativa si inquadra nell’ambito degli strumenti legislativi volti a semplificare le procedure di cancellazione dal Registro delle Imprese delle società qualora, avvenuta l’iscrizione del deposito del bilancio finale di liquidazione e  approvato tacitamente lo stesso bilancio per il decorso del termine di cui all’art. 2492 c.c., comma 3, in assenza di reclami, non sia richiesta l’iscrizione della cancellazione della società su istanza del liquidatore ai sensi del comma 1 dell’art.2495 c.c..

L’Ufficio del Registro Imprese di Roma effettua un’attività di monitoraggio sulle società di capitali in liquidazione, al fine di procedere all’iscrizione d’ufficio della cancellazione di quelle società per le quali si è verificata la condizione prevista dalla disposizione normativa sopra richiamata, ovvero che risultano aver depositato il bilancio finale di liquidazione e per le quali sono decorsi i termini di cui al comma 3 dell’art.2492c.c. (90 giorni) e al comma 2 dell’art.2495 (5 giorni) senza che sia stata ricevuta alcuna notizia del deposito di reclami da parte della Cancelleria del competente Tribunale, e in assenza di asset patrimoniali pendenti.

Cancellazione a seguito di trasferimento sede in altra provincia

L’art. 3, comma 3 del DPR 558/99 stabilisce: “i soggetti che trasferiscono la propria sede legale in altra provincia presentano la relativa domanda all’Ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio della circoscrizione ove si trasferiscono, la quale ne dà comunicazione all’ufficio di provenienza ai fini della cancellazione”.
Pertanto, non è più previsto alcun adempimento nella provincia di partenza. La domanda di iscrizione dovrà essere presentata unicamente presso il registro delle Imprese di destinazione. Tale registro effettuerà una comunicazione d’ufficio al Registro delle Imprese di provenienza affinchè questi proceda all’iscrizione della relativa cancellazione per trasferimento.
Se la società continua a svolgere l’attività presso la vecchia sede legale, deve comunicare l’apertura dell’unità locale al Registro delle Imprese competente, attraverso la presentazione del modello UL.

Estinzione a seguito di fusione o scissione

Il deposito degli atti di fusione per le società fuse o incorporate o dell’atto di scissione totale per la società scissa, comportando l’estinzione di queste, va effettuato presentando il modello S3 all’ufficio del Registro delle Imprese competente in base alla sede di dette società.

La domanda, corredata della relativa documentazione, deve essere presentata per via telematica o tramite supporto informatico digitale.
La presentazione su supporto informatico (cd) delle domande digitali di iscrizione e di deposito relative alle società, può essere effettuata esclusivamente su appuntamento.

Documentazione disponibile

» Scarica la guida "Irregolarità frequentemente riscontrate in merito alle richieste di iscrizione dello scioglimento, del deposito del bilancio finale di liquidazione e della cancellazione della società dal Registro delle Imprese, presentate dagli intermediari e dai professionisti incaricati" (pdf, 950 kb).

Chi contattare per questo servizio?

Registro Imprese - Atti societari
Ufficio competente: Area IV Registro Imprese e Analisi Statistiche - Struttura "Società"
Indirizzo e-mail: attisocietari@rm.camcom.it
Note:

Le pratiche relative alle società devono essere presentate per via telematica.

Per ottenere assistenza specialistica nella compilazione e predisposizione delle istanze telematiche (escluse le pratiche sospese), contattare il call center: 199 13 06 06 dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 13:00.

Per la presentazione delle pratiche su supporto informatico gli Uffici ricevono esclusivamente su appuntamento (dal lunedì al giovedì dalle 13.30 alle 15.00).  
L'appuntamento può essere fissato telefonicamente contattando il numero: 06 5208 23 39 dal lunedì al venerdì dalle ore 8.45 alle ore 12.30.
 

Startup e PMI innovativeIndirizzo Email: startup.roma@rm.camcom.it
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ultima modifica: mercoledì 09 agosto 2023